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ACS购并豪赫蒂夫对于万科事件的启示

西班牙ACS集团是一头怪兽,自称是全球基础设施全产业链引领者。ACS建筑施工业务46%在北美,在中国也有积极活动 ,据报道2016年将一家废物处理企业以20亿欧元卖给中国企业。ACS集团至今已连续5年被世界建筑业权威杂志《美国工程记录(ENR)》,列为国际承包商首强。

ACS集团发韧于1983年。之所以不能用创办这个词,是因为ACS是由一批工程师收购了一家创办于1968年发生财务问题的中型建筑企业而起家,当属典型的“野蛮人”。由于一路疯狂购并,到了2000年,这家企业营业额已达34.1亿欧元。不过ACS倒也谦虚,自称是“西班牙建筑业的领先企业”。2007年,这位“野蛮人”开始上演一场“蛇吞象”大戏。

德国的豪赫蒂夫集团是一家创办于1873年老牌建筑企业。在《美国工程记录(ENR)》2005年评选中,豪赫蒂夫雄踞全球建筑承包商225强的第3位,以及全球跨国承包商百强榜首,尤其是至今仍列国际承包商第二位。

这家企业辛勤耕耘于基础设施建设领域,却有不光彩的经历。二战期间,豪赫蒂夫雇用强迫劳动者为其工作,执行希特勒政权主要是涉及交通路线的项目。战后,豪赫蒂夫从几乎死亡的状态中逐渐复苏过来。1951年,开始在埃及修建尼罗河大桥,随后收到了土耳其的订单,业务蒸蒸日上。

2007年,豪赫蒂夫全球雇员52449人。具有一系列世界著名作品,其中有博斯普鲁斯海峡大桥。辽宁号前身的瓦良格号,就因土耳其当局借口这座大桥的安全而不让通过。豪赫蒂夫2005年营业额148.5亿欧元,是ACS同期营业额的1.2倍。更重要的是,豪赫蒂夫资产质量良好,没有净债务,而ACS在2009年净债务高达90.8亿欧元。净债务是欧美企业界习惯使用的一个概念,系负债总额减去现金和能及时变现资产后的余额。

这么一家伟大企业的豪赫蒂夫却难以控制自己的股权结构。2007年,ACS通过融资,利用金融衍生工具建立了一个10余亿欧元的基金。当年4月,以12.5亿欧元价格,收购了豪赫蒂夫25.1%股权。2011年,ACS宣布其所持有的豪赫蒂夫股权达到33.5%。按德国法律,一家企业持有另一家企业的股权一旦超过30%,就有权在公开市场收购其余的更多股权,从而取得实际控制权乃至合并企业。

豪赫蒂夫对此恐惧万分。西方主流媒体2010年报道,“豪赫蒂夫拒绝了ACS在9月份初提出的49亿欧元的全额收购投标书,两家公司陷入了混乱的拔河之中”。豪赫蒂夫这时采取将9.1%的股权出售给卡塔尔的投资基金等手段,稀释股权,成功将ACS挡在门外。然而ACS顽强地实施其对豪赫蒂夫的购并计划,公开宣布以8份ACS股票交换5份豪赫蒂夫股票,且进一步宣布以9比5的价格交换豪赫蒂夫股票。2011年6月17日,归属于ACS的投票权总数达到50.16%,购并成功。至2016年,ACS占有豪赫蒂夫的股权达到71.72%。经历10年不懈努力,ACS把豪赫蒂夫这位美人,坚如磐石地牢牢拥于怀中。

必须注意的是,就在2010年底,ACS宣布拥有豪赫蒂夫 30%股权,要求收购另外的20%股权时。其收购投标书于2010年11月29日得到了德国联邦金融监督管理局(BaFin)的批准。这就是说,德国证券管理当局并不由于资产质量不好的国外“野蛮人”,欲收购其资产质量优异的全球基础设施承包商首强,而设置行政障碍。据说,当ACS终于成功购并豪赫蒂夫时,德国总理默克尔为之震惊,但似乎也并没下达行政指令,并没责骂来自西班牙的“野蛮人”为“妖精”,更没动用行政措施把其赶出去。

2011年以来的事态发展表明,这起购并案是一项多赢的成功典范。西班牙ACS集团,终于从一家地区性企业,华丽变身为一家全球性企业,2016营业额达到320亿欧元,国际市场营业额占比87%。更重要的是,ACS集团再次回归为一家高度专业化的以基础设施为支撑的建筑施工企业。ACS集团曾因疯狂购并而一度迷失方向,作为主业的建筑施工营业额占比曾低至36.4%。而到了2016年,尽管全球建筑施工市场萧条,ACS的建筑施工营业额占比仍达75.7%。且ACS集团顶住了全球金融危机后的经济寒流,营业额虽有下降,净利润却略有上升。

而在豪赫蒂夫这方面,与ACS的合并,并未削弱其企业文化和核心竞争力。2011年购并后的第一次董事会,ACS仅增补4名代表其立场的股东,合并了其中的两个部门,以简化管理架构。ACS表示,它并不想打破豪赫蒂夫的企业治理和业务结构,公司总部仍将留在德国埃森市,并认为豪赫蒂夫具有高度的经营发展的独立自主性。

2016年信息进一步表明,豪赫蒂夫董事长虽来自ACS,CEO却土生土长于豪赫蒂夫。2016年,豪赫蒂夫营业额199.1亿欧元,比2015年有所下降,税前利润却达6.2亿欧元,比2015年提高18.6%。2012年初,因投资者不看好这场购并,豪赫蒂夫股价由2011年初的74欧元,跌至2012年5月的36欧元。而2017年6月21日,豪赫蒂夫股票收盘价169.95欧元,这不仅表明购并后的良好业绩,也表明投资者从这场跨国购并中获得较大收益。

上述案例表明,资本市场的购并活动,是增强企业核心竞争力,加快经济转型升级的重要途径。另一家在世界500强中居于ACS之前的全球承包商,法国万喜集团,也是依靠持续不断的购并而形成较强的核心竞争力。企业存量资产调整,实际上是相当的困难,而自行投资以增量资产调整转型亦需时日以及具有市场进入风险,企业转型升级最佳路径就是购买现成的优质企业。硅谷的谷歌和脸书,其具有核心竞争力的优质资产几乎均由购并获得。当下中国经济,之所以转型升级不尽如人意,与资本市场发育不足有很大关系。

企业购并案的一个要件,就是必须合法合规透明,经得起社会公众质疑和时间考验。这需要科学健全的法律法规,积极有效的监管,大众传媒的及时报道,以及社会人士的评头品足,因为这些是确保程序正义的基本要求。ACS于2007年购得的25.08%的豪赫蒂夫股权,得自豪赫蒂夫持股机构Custodia控股公司。2009年初,ACS进一步将其股权份额增至29.98%。至此,ACS购并豪赫蒂夫的狼子野心,已路人皆知。至于其资金来源,完全可从ACS公布的文件中找到。ACS随后一系列购并行动,无不是在法律法规框架和大众注目下进行。

ACS董事长弗洛伦蒂诺•佩雷斯,在ACS购并豪赫蒂夫案中,起了核心作用。此公是现任皇马会长,是C罗的老板,6月20日前后刚在CCTV新闻联播的最后几秒钟,在屏幕上与C罗一起展示他的经典微笑。此前,弗洛伦蒂诺已在2000至2006年担任过皇马会长,本届任期始于2009年,据说很受西班牙球迷欢迎。此公23岁获马德里理工大学的土木工程学位,担任过西班牙公路协会总干事,至2011年操纵过3家企业购并。所有这些,都使得ACS在德国资本市场和德国社会具有较好公众形象。

对于万科与宝能之战,我曾发文力挺万科,至今仍挺万科。所有为国家和人民作出贡献的企业,都值得我们这些码字专业户的敬崇。几年前,我在西子湖畔凯悦饭店的万科蝶园销售现场,与济济一堂的万科粉丝们,等待着楼盘揭幕。翌日听闻,王石本人当天亲临现场,并当即拍板蝶园价格上涨若干。当时有些感慨,觉得即使是所谓道德感很强的企业,也毕竟是企业。

对于当初万科与宝能之战,我是站在万科这边的。以至于一位朋友点评我,不能以情感来评论这场资本之战。我挺万科的文章被挂在万科网站上,说明他们还是蛮看重的。我当然知道市场经济的资本之战无情感可言,但由一家几无业内较好业绩的企业来购并另一家优质房地产企业,感情上毕竟难以接受,但这显然也很无奈。我当时建议如果宝能购并成功,不妨由浙商出面请万科整个团队在浙江重建一家新万科,当然其调侃意味大于实际意义。万科自有他的问题,但资本市场的问题,显然只能通过资本手段搞定。

此后渐渐令人不爽的就是这一因素。因为明明是市场经济的一场资本之战,却要由行政部门出手干预,说好的市场决定性作用呢?尤其是万科大股东态度暧昧,这在发育良好的资本市场上是难以想像的。最后结局尤其令人不爽,万科或许其起家有官方印记,但却至少是掌控在民间性很强的团队手上,却被混改成了一家国有企业。尽管万科原先确是国企,但毕竟并未公开挂上国企牌子。

党中央在1997年提出的基本经济制度,虽说是公有制为主体,但后面一句却是共同发展。实践逻辑证明,像房地产这样的高度竞争性领域,是否宜于国企参与,是非常值得商榷的,君不见前阵子杭州楼价扶摇直上,国企似乎是主要推手。听说被成为国企的万科,薪酬制度立马向国企靠拢,降薪潮劲吹。一听到这消息,我就想糟了,万科这下真的要玩完了。

对于这种竞争性领域的行政操作,多半缺少良好绩效。早年间在行政要求之下,杭州的金鱼洗衣机与东宝空调合并,前者几乎已默默无闻,后者早已消亡。1980年代浙江二轻家电产业曾是多么的辉煌,但因没有及时推进民营化改革,现已不堪回首。杭州早期的房地产市场以国企为主,现楼市繁荣,楼价高企,这些国企又在哪儿呢。

现在来说万科今后趋向是走强还是走弱,跟算命一样,肯定是半对半错。对于万科与宝能之战,当初令人遗憾的是,宝能所持有的巨额现金,如果真的来源不当,监管部门早先干什么去了。只要依法合规进行资本运作,似乎无可指责。如果法规不当,又干宝能何事。当时就万科言,主要还是应运用市场力量,去抵御宝能的购并,甚至不妨平心静气坐下来,大家好好谈谈。

如今说这些已无意义。只是希望有关部门加快完善法律法规,在加强资本市场监管的同时,避免具体的行政干预;在加强政策引导的同时,依法允许资本自由流动和配置。对于某些不合政府心愿而又不违反法律法规的市场行为,如真的需要干预,也应依法合规地采取市场手段。

真心建议已被成为国企的万科,能不能成为国企中的改革特区。相关部门或可以仍将万科作为民企对待,保持乃至增强万科的民企基因,不以国企方式管理之。也希望万科不改初心,不依仗国企权势,依靠自己的努力,继续保持和增强其企业文化和核心竞争力,进一步起好房地产市场带头大哥作用。

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